Cada vez mais famílias empresárias recorrem à holding para organizar a sucessão antes que ela vire disputa. A Reforma Tributária, porém, mudou duas contas que todo planejamento feito antes de 2025 precisa revisar.

A holding patrimonial não é apenas um instrumento de proteção patrimonial. É uma decisão que afeta tributação, sucessão e governança familiar ao mesmo tempo, e que só faz sentido quando essas três camadas são avaliadas juntas, não isoladamente.

O racional mais comum ainda é o da sucessão: ao concentrar imóveis, participações societárias e outros ativos em uma pessoa jurídica, a família substitui um inventário judicial, lento e caro, por uma sucessão de cotas que pode ser planejada em vida, com regras claras sobre quem recebe o quê e em que condição.

Esse racional continua válido, mas dois fatos recentes mudaram a conta que sustenta essa decisão. A LC 227/2026 obrigou todos os estados a adotarem alíquotas progressivas de ITCMD dentro do teto de 8% da Resolução do Senado nº 9/1992, além de exigir que participações societárias sejam avaliadas a valor de mercado, e não mais pelo valor contábil histórico. E a LC 214/2025 passou a tributar a locação de imóveis feita por holdings patrimoniais pelo IBS e pela CBS, o que nunca acontecia sob o regime do ISS.

Essas duas mudanças não tornam a holding patrimonial menos vantajosa. Mas exigem que o planejamento seja refeito com números atuais, e não com a lógica tributária de antes da reforma.

O que é uma holding patrimonial e qual problema ela resolve

Uma holding patrimonial é uma pessoa jurídica criada para concentrar a titularidade de bens, como imóveis e participações societárias, em vez de deixá-los em nome das pessoas físicas da família. Em vez de o patrimônio pertencer diretamente aos sócios, ele passa a pertencer à holding, e os sócios passam a deter cotas ou ações dessa empresa.

Esse desenho resolve um problema concreto: a sucessão de bens em nome de pessoa física passa, obrigatoriamente, por inventário, com custos de honorários, tempo de tramitação judicial e risco de disputa entre herdeiros. A sucessão de cotas de uma holding pode ser planejada em vida, por meio de doação com reserva de usufruto, acordo de sócios e cláusulas específicas de governança familiar.

A holding também separa o patrimônio pessoal do risco do negócio operacional da família, o que reduz a exposição desses bens a eventuais problemas da empresa que gera a renda principal.

Quando a holding patrimonial faz sentido e quando não faz

Nem toda família empresária precisa de uma holding patrimonial. A decisão depende do tamanho do patrimônio, da complexidade societária e do horizonte de planejamento sucessório da família.

Quando a holding faz sentido

A holding patrimonial se justifica quando a família tem patrimônio relevante concentrado em imóveis ou participações societárias, mais de um herdeiro com potencial de conflito sobre a divisão dos bens, e um horizonte de planejamento de médio a longo prazo que permite estruturar a sucessão com antecedência, em vez de deixá-la para o inventário.

Quando a holding não faz sentido

A estrutura perde racional quando o patrimônio é pequeno demais para justificar o custo de constituição e manutenção da holding, quando a família não tem clareza sobre a divisão de bens entre herdeiros e cria a holding apenas para adiar essa decisão, ou quando o único objetivo é redução tributária de curto prazo sem considerar o custo da manutenção societária ao longo dos anos.

Como a holding reduz custos de inventário e protege a sucessão

O ganho mais direto da holding patrimonial está na substituição do inventário judicial por uma sucessão planejada de cotas. Em vez de a família descobrir, só depois do falecimento do patriarca ou da matriarca, como os bens serão divididos, a holding permite definir essas regras em vida, por meio de doação de cotas com reserva de usufruto.

Essa estrutura garante que quem doa as cotas mantenha o controle e o direito aos frutos do patrimônio (como o recebimento de aluguéis) durante a vida, enquanto os herdeiros já recebem a propriedade das cotas de forma antecipada e planejada. O resultado: quando a sucessão efetivamente ocorre, não há inventário a abrir sobre os bens já transferidos, apenas a consolidação do usufruto que se extingue.

O acordo de sócios da holding também funciona como instrumento de governança familiar: define regras de saída de sócios, critérios de distribuição de lucros e mecanismos de resolução de conflito que evitam que divergências pessoais paralisem a gestão do patrimônio.

O que muda com o ITCMD progressivo e a avaliação a valor de mercado

A LC 227/2026 trouxe duas mudanças que afetam diretamente o planejamento via holding patrimonial.

A primeira obriga todos os estados a adotarem alíquotas progressivas de ITCMD, dentro do teto de 8% definido pela Resolução do Senado nº 9/1992, em vez de alíquotas fixas aplicadas da mesma forma a qualquer valor transmitido. Na prática, isso significa que transmissões de maior valor pagam proporcionalmente mais imposto do que transmissões menores, o que muda o cálculo de quanto custa transferir cotas da holding aos herdeiros.

A segunda muda a forma de avaliar as cotas transmitidas: em vez de usar o valor contábil histórico, muitas vezes defasado em relação à realidade do mercado, a lei exige metodologia técnica que considere o patrimônio líquido a valor de mercado dos ativos e passivos da holding, incluindo ágio. Isso tende a elevar a base de cálculo do ITCMD em holdings patrimoniais que concentram imóveis valorizados ao longo dos anos e que, até então, eram avaliados por valores de décadas atrás.

A lei também passou a permitir que estados consolidem doações sucessivas feitas entre as mesmas partes dentro de um período determinado, para aplicar a alíquota progressiva sobre o valor acumulado. Isso fecha uma estratégia comum de fracionar doações ao longo dos anos para manter cada parcela abaixo da faixa de isenção.

Como a Reforma Tributária afeta a locação de imóveis dentro da holding

A LC 214/2025 classificou a locação de imóveis como prestação de serviço sujeita ao IBS e à CBS. Até a reforma, a locação feita por holdings patrimoniais não sofria incidência de ISS, o que tornava o aluguel recebido por essas estruturas relativamente mais eficiente do ponto de vista tributário.

Para contratos de locação formalizados até 31 de dezembro de 2025, a transição prevê uma alíquota combinada reduzida de IBS e CBS de 3,65%, o que suaviza o impacto nos primeiros anos de vigência. Contratos novos ou renovados depois desse marco entram progressivamente nas alíquotas plenas do novo modelo, à medida que o cronograma de transição avança rumo a 2033.

Isso não invalida a holding patrimonial como estrutura. Mas muda uma conta que muitos planejamentos feitos antes de 2025 assumiam como permanente: a renda de aluguel gerada dentro da holding deixa de ser tributada só pelo IRPJ e pela CSLL, e passa a somar o novo IVA dual brasileiro à carga total sobre essa renda.

Como a Alianzo acompanha famílias empresárias nesse planejamento

A Alianzo atua em estruturação societária e planejamento sucessório para famílias empresárias com patrimônio a partir de R$ 50 milhões, acompanhando de perto como a reforma tributária muda a equação de cada estrutura já existente e de cada holding em fase de constituição.

O time de Estruturação Societária da Alianzo cruza o planejamento sucessório com os efeitos concretos da LC 227/2026 no ITCMD e da LC 214/2025 na tributação de aluguéis, para que a família tome a decisão de criar, manter ou revisar uma holding com os números atualizados, e não com premissas que a reforma tributária já superou.

Esse acompanhamento evita o erro mais comum do planejamento patrimonial: tratar a holding como decisão única, feita uma vez e esquecida, quando na prática ela precisa ser revisada sempre que a legislação tributária e sucessória muda de forma relevante.

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