No último dia 21 de setembro, por meio da Lei 14.451/2022 o quórum de deliberação para realizações de incorporações, fusões, alterações e dissoluções da sociedade limitada foi reduzido de 75% para maioria simples do capital social, 50% mais um.
A mudança na legislação entrará em vigor a partir do dia 22 de outubro de 2022 e já foi publicada no Diário Oficial da União.
Além disso, a designação de administradores não sócios dependerá de aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios, enquanto não integralizado seu capital e de maioria simples, quando totalmente integralizado.
Análise das alterações previstas
Essencialmente são mudanças simples que alteram o poder de controle nas sociedades limitadas. Se antes precisava de 75% do capital social para fazer uma alteração contratual, por exemplo (exceção apenas para ME e EPP), com a mudança, precisará apenas de mais da metade do capital social, 50% mais um.
Importante salientar que, o quórum é matéria de ordem pública e não poderá ser reduzido, contudo, poderá ser majorado. Logo, se for a vontade dos Sócios/Sociedade, podem aumentar o quórum de deliberação. Nada mais justo que os Sócios e a Sociedade estipulem regras do jogo da própria empresa e o que melhor funciona para aquele quadro societário.
A mudança na lei busca destravar algumas deliberações das sociedades limitadas. Isso permite maior proteção aos interesses da maioria dos sócios e agilidade das sociedades para realizar operações que sejam propícias ao melhor desenvolvimento das respectivas atividades.
Relator do projeto no Senado, o senador Lasier Martins (Podemos-RS) disse que, ao reduzir os quóruns, a lei ajuda a desburocratizar o tipo societário: ”O administrador profissional poderá exercer suas atribuições na sociedade limitada mediante aprovação de titulares de mais da metade do capital social, no caso de capital totalmente integralizado.”
Mudanças na prática
Desde a edição do Código Civil em 2002, havia a disposição de que as principais decisões em uma sociedade limitada, ou seja, todas aquelas que impactavam em alteração do contrato social, tinham quórum mínimo de 75% do capital para aprovação.
A nova lei muda esse quórum, equiparando ao da sociedade por ações, que segue a regra da maioria simples. Assim, as alterações no contrato social da sociedade limitada agora podem ser aprovadas por maioria simples, de 50% mais um. Os acordos de sócios que tinham de se formar para se chegar ao quórum agora não serão mais necessários em muitos casos.
Pelo novo dispositivo, serão incorporadas a essas possibilidades as decisões sobre modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação. Atualmente, essas decisões são feitas por votos correspondentes a no mínimo três quartos do capital social.
Em suma, a lei prevê o quórum mínimo, qual seja, a maioria dos presentes, porém, expressamente ressalva que tal quórum poderá ser modificado, caso o contrato exija maioria mais elevada para aprovação da matéria.
Apesar de simples, as modificações acima descritas, alteram as regras de comando e gestão das Sociedades Limitadas, devendo ser muito bem compreendidas no âmbito interno de cada Companhia.
Ficou com alguma dúvida ou deseja saber mais informações sobre as mudanças e os impactos do novo quórum de deliberação na sua empresa? Contate a Alianzo: temos assessores especialistas na área à disposição para atendê-lo.
