O que é Poison Pill? Instrumento Jurídico que protege sócios minoritários

Entenda como foi a manobra do Twitter para se proteger de Elon Musk.  

As Poison Pills , ou “Pílulas de Veneno” na tradução livre para o português, são táticas criadas pelas empresas para desencorajar ou até mesmo impedir aquisições hostis de companhias no mercado de capitais. 

Para a estruturação das Poison Pills é necessário a criação de cláusulas nos estatutos sociais das empresas de modo a estabelecerem limites de aquisições de ações que cada acionista individualmente possa possuir. 

Origem histórica das Poison Pills

 O termo surgiu nos Estados Unidos na década de 80, quando as operações de aquisição hostil contagiaram o mercado.

Sendo assim, firmas especializadas e grandes bancos de investimento (fundos abutres), começaram a perceber que as partes de uma companhia individualmente valiam mais do que o seu todo.  

Logo, começaram, a criar estratégias visando a autodefesa da administração da companhia-alvo, as quais receberam a alcunha generalizada de Poison Pills. 

Poison Pills no Brasil , entenda o cenário nacional 

A “Pílula de Veneno” brasileira, no entanto, não se confunde com nenhuma das medidas defensivas americanas.

Por aqui, ela recebeu nova formatação: disposições nos estatutos sociais das companhias que obrigam os adquirentes de percentual relevante do capital social a agir de determinada maneira.  

A modalidade mais utilizada no Brasil consiste em uma disposição estatutária prevendo que, uma vez adquirido determinado número de ações (o gatilho é fixado conforme a estrutura acionária da respectiva companhia), o adquirente é obrigado a realizar uma Oferta Pública para aquisição de Ações (OPA) com relação à totalidade de ações de emissão da companhia.  

As empresas brasileiras também se mostram bastante criativas, para evitar compras hostis, sendo que outra manobra bastante conhecida é a implementação de ágio nas ações.

Essa modalidade se aplica quando um investidor busca comprar porcentagem significativa de uma empresa, e age de modo a aumentar o valor dessas ações para que o investidor tenha que desembolsar valor ainda maior na busca do controle acionário. 

No Brasil, geralmente, a ativação dessa cláusula acontece quando um acionista compra de 10% a 35% das ações de uma companhia. 

As poison pills são benéficas?

É inegável que, usada de forma correta, as Poison Pills conseguem manter a pluralidade acionária, cumprindo com um dos principais requisitos da Governança Corporativa: a proteção dos acionistas minoritários. 

Portanto, as Poison Pills devem ser entendidas como uma manobra defensiva contra investidores que buscam tomar o controle da empresa sem qualquer negociação e à revelia de seu Conselho de Administração.  

Em relação ao ordenamento jurídico brasileiro, de certa forma, as Poison Pills foram implementadas na autorregulação do segmento do Novo Mercado num duplo sentido: possível para evitar a concentração de poder no mercado, mas vedada para que controladores a utilizem para se perpetuar no poder. 

Nas empresas de capital pulverizado, os diretores podem criar instrumentos que dificultam a perda do controle da companhia.

Assim, eles tomam essa atitude com o objetivo de se perpetuarem no comando da mesma.  Diante dessa situação, os acionistas de uma empresa de capital pulverizado deverão ter atenção redobrada quanto às atitudes do mandatário do negócio. 

Exemplos da prática aplicada ao cotidiano 

Um exemplo sobre o tema aconteceu com a empresa brasileira Positivo Tecnologia (POSI3) que, em 2009, recebeu uma proposta de compra do grupo Lenovo.

Na ocasião, suas ações eram negociadas em valor próximo a R$ 5 e, na proposta, o grupo chinês ofertava cerca de R$ 18 por ação. 

Contudo, em seu estatuto constava uma Poison Pill.

Dessa forma, a previsão era de que o adquirente de quantia superior a 10% das ações deveria lançar OPA.  A proposta deveria contemplar a cotação máxima atingida nos últimos 24 meses — o que resultava em mais de R$ 47 por papel. 

Ademais, o estatuto apresentava uma cláusula pétrea com as mesmas condições para o acionista que votasse pelo veto ou alteração da Poison Pill.

Logo, esse foi um dos motivos que impediram a realização do negócio, embora ele também não fizesse parte dos planos da companhia brasileira na época. 

Conte com um time de profissionais especialistas 

Conseguiu entender o que são as Poison Pills e como elas protegem uma empresa de capital aberto?

As vantagens e desvantagens desse tipo de proteção podem divergir entre operadores do mercado, porém podem dizer muito a respeito da Governança Corporativa de uma empresa.

Portanto, fique atento a essas questões antes de investir seu capital. 

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